时间：2025-08-11
近日，娃哈哈创始人宗庆后离世后的遗产继承风波引发大众热议。三名自称其非婚生子女的原告，分别在香港高等法院与杭州中级人民法院起诉，主张对宗庆后指示设立的离岸信托（21亿美元）享有收益权等。宗馥莉坚称提款行为合法，称信托未设立是因双方对信托条款有分歧。
随着事件发展，香港高等法院颁布禁令与披露命令，禁止宗馥莉及建浩公司 “撤回或抵押” 汇丰账户资产，直至杭州诉讼终结；同时颁布披露命令，要求被告提供汇丰账户余额及资产去向信息，以辅助保全令的执行。
这起涉及数百亿资产归属的继承争议，早已超越了宗氏家族内部的利益纠葛，它像一面镜子，清晰地映照出高净值家族在遗嘱规划、信托架构、股权设计及公司治理等方面普遍存在的法律规划问题。娃哈哈风波并非个例，真功夫创始人蔡达标因家族内斗入狱，海鑫钢铁因继承人纷争破产重整，这些曾经辉煌一时的企业，都在传承的十字路口陷入了泥沼。它们的经历无一不在警示着我们，家族企业的传承问题，已经成为众多企业家必须直面且亟待破解的共性隐患。
一、四大重点问题分析
1、非婚生子女的继承权冲突
在中国大陆的法律体系里，非婚生子女的权益同样受到法律的坚实保护。《民法典》第1071条明确规定，非婚生子女与婚生子女在法律面前享有同等的继承权，他们都是法定继承人，在继承顺序和份额上，与婚生子女并无二致。这一规定旨在消除因父母婚姻状况差异而对子女继承权造成的不公平对待，确保每一个子女都能基于与父母的血缘关系，平等地享有继承遗产的权利。
家族企业若企业控制权高度集中，需重视遗产平衡与亲子权利的潜在冲突风险。不合理遗产分配会引发家族矛盾、影响企业运营和竞争力。提前做好周全遗产规划是避免风险的关键。
2、遗嘱的安排与生效
遗嘱作为一种重要的遗产处分方式，在财富传承中发挥着关键作用。根据我国法律规定，遗嘱的形式丰富多样，包括自书遗嘱、代书遗嘱、录音遗嘱、公证遗嘱以及有见证人的打印遗嘱等。不同形式的遗嘱，在设立时有着各自严格的要求。例如，自书遗嘱要求由本人亲笔书写、签名并注明日期；代书遗嘱则需要有他人代书，同时必须有两名以上见证人签名，以确保遗嘱的真实性和合法性。
在娃哈哈案中，宗庆后先生于2024年2月2日立下两份公证遗嘱。其中一份涉及特定离岸资产（不含离岸 BVI 公司及资产），另一份涉及内地资产。值得注意的是，这两份遗嘱均未提及三位非婚生子及其母亲杜女士，受益人主要包括宗馥莉、施女士（配偶）、王树珍（母亲），并指定两位遗嘱执行人。这两份公证遗嘱的效力，在后续的协议中也得到了三位非婚生子的承认。
现实生活中，遗嘱继承案件较少，公证的更是稀少。很多人因对遗嘱重要性认识不足或缺乏法律知识，设立遗嘱时存在问题，致使遗嘱效力受质疑甚至无法执行。因此，建议企业家聘请专业律师起草严谨规范且及时公证的遗嘱。律师能依当事人情况定制合适遗嘱方案，保障遗嘱合法、有效、可执行，实现当事人意愿。
3、遗嘱与信托条款的效力冲突
信托作为一种独特的财产管理制度，具有资产隔离的显著优势。一旦依法设立，信托财产即被视为 “隔离财产”，它既不属于委托人的遗产，也不属于受托人破产财产，从而有效实现了资产的隔离和保护。中国大陆信托主要依据2001年实施的《信托法》《民法典》以及银保监会的监管规定。根据《信托法》第2条，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
以英国普通法为代表的域外信托制度，起源于11世纪的“衡平法”体系，经过数百年的发展，已成为高度自治、灵活且制度完备的法律工具。根据英国《受托人法》和信托法理论，信托强调受托人为委托人的利益控制财产，其体系相对成熟，设立更为灵活，执行效率也更高。宗先生选择在香港设立信托，一方面是考虑到受益人在美国，通过香港办理美元信托更为便捷合理；另一方面，香港离岸信托体系成熟，能够更好地满足他的财富传承需求。
在娃哈哈的信托纠纷中，该信托的设立源于宗庆后先生2024年1月的手写指示，随后在2月2日，宗庆后先生又与宗馥莉女士签署《委托书》，明确委托宗馥莉代持包括香港汇丰银行在内的境外资产，并以香港汇丰银行存放的资产分别设立以宗继昌及其子女、宗婕莉及其子女、宗继盛及其子女为受益人的三份不动本信托。然而，直至宗先生去世，该信托都尚未完成设立，资产转移也未实现，“资产隔离” 自然也就无从谈起。
从宗先生决定设立信托、遗嘱的表述以及委托的安排来看，我们可以觉察到他当时的心境和背后的考量。但不论其当时的真正目的如何，这一案例都充分说明，遗嘱与信托安排不应各自为政，而需进行一体设计、动态调整，确保在财产分配条款、继承人范围等方面保持一致。同时，遗嘱及信托的安排，还应当与公司治理、家族宪章相契合，形成一个有机的整体，共同服务于家族财富传承和企业发展的目标。
4、公司股权继承-家族伦理和公司治理的博弈
企业股权继承，绝非简单的民事继承程序，它不仅涉及家族内部的利益分配，更受到《公司法》、公司章程及股东协议的多重约束。《公司法》第90条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人原则上可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这一规定赋予了公司章程在股权继承问题上的优先决定权，当公司章程对股权继承作出禁止性规定，或设定了限定条件及程序等特别条款时，其法律效力将优先于《公司法》的一般规定，各股东都有遵守和执行的义务。
当某一股东就股权继承所立的遗嘱，与公司章程的特别规定发生冲突时，遗嘱的这部分内容将失去法律效力。在启东市建都房地产公司与周艳股东资格确认案中，遗产中的职工股是否可继承成为争议焦点。一审法院认为，除非章程明确排除继承，职工股应当允许合法继承人继承股东资格；而二审法院则从章程的文义、体系、历史和实践角度综合解释，认定章程已体现出不允许继承的意图。这一案例充分显示，当公司章程关于继承规定不完整时，法院的理解和处理方式存在差异与不确定性，容易引发纠纷。
再如，在杉杉股份控制权争夺案中，创始人郑永刚去世后，由于未预设股权传承机制，其儿子与继母围绕公司控制权展开了激烈博弈，最终不得不通过法院协调多方诉讼路径来解决。这一事件暴露出股权结构 “碎片化”、控制权真空等严重后果，给企业的发展带来了巨大的冲击。《公司法》第90条的立法本意在于，维护公司的长期、持续、稳定营利，保持公司内部的人合性，有利于公司意志的形成与公司治理的流畅。然而，如果以继承的方式引入对公司内部运营管理以及外部市场竞争情况并不熟悉的继承人，可能会破坏公司内部的人合性，对公司的长期发展产生不利影响。
企业家们在公司架构和章程设计中，应当尽早布局，将公司股权分红权等财产性权益与股东资格等股东身份权益区分开来。这样既能保证后代的经济利益，又能保障公司持续经营的稳定性，有效降低股权继承对公司生产经营以及资本维持的冲击。例如，可以通过合理的股权设计，让继承人仅享有股权的分红权，而将股东资格所对应的决策权、经营权等赋予专业的管理层或其他合适的人选。或根据动态的股权调整机制，掌握遗产分配的主动权。对于未成年人或不适合直接持股的继承人，可以考虑采用信托、表决权委托、股权代持等特殊安排，以规避其直接参与公司经营所带来的风险。通过这些前瞻性的规划，能够实现继承人利益与公司利益的有效衔接与平衡，确保家族企业在传承过程中保持稳定发展。
二、三重着力点，解锁财富传承的正确姿势
1、统一的法律架构
在家族财富传承的复杂棋局中，遗嘱、信托、公司章程宛如三颗关键棋子，它们之间的制度逻辑一致性至关重要。遗嘱是个人对身后财产分配的最终意愿表达，信托则是实现资产隔离与传承规划的有力工具，而公司章程则是规范家族企业运营与股权结构的根本准则。这三者只有相互协调、相互配合，才能构建起稳固的财富传承法律架构。在构建统一的法律架构时，还需充分考虑税务、跨境资金传承、关键性权利分配等重要问题。
以某知名家族企业为例，创始人在设立遗嘱时，充分考虑了家族信托的规划和公司章程的规定。他在遗嘱中明确将部分企业股权作为信托财产，委托给专业信托机构进行管理，确保股权的平稳过渡和资产的保值增值。同时，他对公司章程进行了修订，明确规定了继承人在企业中的权利和义务，以及股权继承的条件和程序。通过这样的一体化设计，避免了因遗嘱、信托、公司章程之间的冲突而引发的家族纷争和企业动荡。
2、精准匹配的信托类型
随着经济全球化的深入发展，高净值家族的资产分布日益多元化，境内外资产并存的情况愈发普遍。在这种背景下，精准匹配信托类型，对境内外资产进行分开规划，成为实现财富有效传承的关键。
境内外资产在法律环境、监管要求和市场特点等方面差异显著，需选用不同信托架构。境内资产受国内法律法规和监管政策约束，方便与国内法院、仲裁机构、税务机关进行法律衔接，在风险隔离、财富传承等方面有优势，能保护资产安全稳定，常用于财富管理、家族传承、公益慈善、企业股权持有等。境外资产因所处法律体系和金融环境不同，离岸信托更合适，其多设立在法律完善、税收优惠、保密性强的离岸司法管辖区，如 BVI、开曼群岛等，可实现资产全球配置、风险分散并享受税收优惠，降低税务成本，同时更注重隐私保护。
选择信托架构需考虑资产特点与需求，现金或金融资产可选资金信托，含大量股权或不动产的资产可选股权或不动产信托，同时兼顾设立成本、管理费用、执行效率等因素，综合权衡选出合适信托类型。
3、提前选任接班人及有序交接
在自然人死亡后，最难解决的问题是身份意义上的股东资格继承问题①。在家族企业传承中，提前选任接班人并完成实质性权力交接，是规避股权继承纠纷、保障企业长治久安的关键。合适的接班人需具备专业知识、管理能力、市场洞察力，且认同家族企业价值观与文化。
即便提前完成接班，企业股权变更的制度设计也不容忽视。股权变更要严格依照公司法程序，保障合法性与规范性。完善的制度设计能明确股权继承的条件、程序及方式，避免因程序瑕疵引发控制权争议和法律纠纷。比如在公司章程中明确股权继承优先顺序、继承人资格条件、股权定价机制等，提供法律依据和操作指引。同时，强化对股权变更过程的监督管理，确保公平、公正、公开，维护家族成员和企业合法权益。
三、写在最后：财富传承，是家族的百年基业
娃哈哈继承风波，以一种极为震撼的方式，让我们深刻认识到家族企业传承绝非易事。这其中，财富传承只是表象，而背后深层次的家族文化、经营理念和社会责任，才是真正支撑家族企业历经风雨、长久发展的核心力量。
从这场风波中，我们清晰地看到了前瞻性、专业化法律安排的重要性。在财富传承的道路上，任何一个细节的疏忽、任何一次规划的缺失，都可能引发意想不到的危机，让家族企业陷入困境。只有提前布局，运用专业的法律知识，构建完善的财富传承体系，才能为家族企业的长治久安筑牢根基。
相关法条：
《民法典》第一千一百三十三条 自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。
自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。
自然人可以立遗嘱将个人财产赠与国家、集体或者法定继承人以外的组织、个人。
自然人可以依法设立遗嘱信托。
《民法典》第一千一百四十三条 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人所立的遗嘱无效。
遗嘱必须表示遗嘱人的真实意思，受欺诈、胁迫所立的遗嘱无效。
伪造的遗嘱无效。
遗嘱被篡改的，篡改的内容无效。
《民法典》第一千一百五十四条 有下列情形之一的，遗产中的有关部分按照法定继承办理：
（一）遗嘱继承人放弃继承或者受遗赠人放弃受遗赠；
（二）遗嘱继承人丧失继承权或者受遗赠人丧失受遗赠权；
（三）遗嘱继承人、受遗赠人先于遗嘱人死亡或者终止；
（四）遗嘱无效部分所涉及的遗产；
（五）遗嘱未处分的遗产。
《信托法》第二条 本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
《公司法》第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
① 杜万华主编：《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》，人民法院出版社 2017 年版，第 355 页。
作者：何畅文、狄丽君、肖冰冰
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